VERS UNE MEILLEURE TENUE DE VOS REGISTRES DES MOUVEMENTS DE TITRES

Créer et mettre à jour son registre des mouvements de titres sous format papier peut relever du véritable casse-tête. Une bonne tenue de celui-ci est pourtant indispensable pour la réalisation de toute une série d’opérations, notamment les transferts de titres. La dématérialisation de votre registre peut néanmoins vous permettre d'économiser un temps précieux. Registre Général a ainsi mis au point une solution facile d'utilisation pour tenir, mettre à jour et certifier votre registre des mouvements de titres, en toute légalité.

📌 Qu’est-ce que le registre des mouvements de titres ?

Le registre des mouvements de titres concerne uniquement les sociétés par actions, c’est-à-dire les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés par actions simplifiées (SAS). Sa fonction est de retracer la chronologie de l’ensemble des opérations ayant trait aux titres d’une entreprise, de son immatriculation jusqu’à sa radiation.

Plus spécifiquement, le registre des mouvements de titre doit retracer les opérations suivantes :

• Les transferts de titres : cession, donation, successions, apports, etc. ;
• Les nantissements et séquestres ;
• Les démembrements de propriété (usufruit) et leur remembrement ;
• Les créations d’actions nouvelles (augmentation du capital) ;
• Les annulations d’actions (réduction de capital) ;
• Les émissions, transfert et conversion d’obligations ;
• Les émissions, transfert et conversion des bons de souscription (BSA et BSPCE).

Toutes les opérations inscrites sur ce registre doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires : date de l’opération, noms, prénoms et domiciles du titulaire des anciens et nouveaux propriétaires des titres en cas de transfert, valeur nominale et nombre de titres transférés ou convertis…

Le registre des mouvements de titres permet donc de connaître à l’instant T toutes les modifications de capital qu’a pu connaître une société, tout en étant également le témoin de la propriété de chacun des titres la composant par les différents associés.

Si l’absence de tenue du registre des mouvements de titres n’est pas sanctionnée en tant que telle, son absence induit des risques majeurs, pour les actionnaires, tant sur le transfert de propriété des actions que sur l’aspect fiscal des transferts et création de titres. Ce registre est donc fondamental pour votre entreprise pour l’enregistrement des opérations et la constitution du droit de propriété sur les titres. Le registre de titres est aussi indispensable pour céder une société par actions : la propriété des actions résulte de l’inscription sur ce registre.

📌 Pourquoi dématérialiser son registre des mouvements de titres ?

Anciennement, pour être opposable à l’administration fiscale, le registre de mouvements de titre se devait d’être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce.

Mais, comme nous l’écrivions dans le second article de notre blog, depuis le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, il est désormais possible de dématérialiser son registre de mouvements de titres et de le sécuriser grâce à la technologie de la blockchain.

Dénommée « dispositif d’enregistrement électronique partagé » (DEEP) dans le droit français, la blockchain peut, en effet, être utilisée pour la représentation et la transmission des titres d’une société. Les registres de mouvements de titres enregistrés et dont la gestion se fait via la blockchain ont la même valeur juridique que les registres papier.

Un des immenses avantages d’une tenue dématérialisée de vos registres des mouvements de titres réside dans la sécurité et la fiabilité que permet la technologie blockchain sans laquelle une dématérialisation assurant de telles garanties ne serait pas possible.

Cette fiabilité va bien d'ailleurs au-delà des simples erreurs de saisie manuscrites ou encore de la perte ou destruction accidentelle des registres. Le recours à la technologie Blockchain permet une fiabilité jusqu’alors inimaginable grâce à deux types d’opérations qui se complètent : la signature électronique avancée et l’horodatage. Ce dernier permet d’apporter une preuve de date et d’heure. La signature électronique avancée, quant à elle, permet lors de l’horodatage d’identifier le ou les signataires du document, grâce notamment à sa pièce d’identité.

Avec la blockchain, la dématérialisation du registre de mouvements de titres offre donc une transparence que ne peut promettre le registre en version papier.

Chez Registre Général, nous utilisons une technologie de blockchain mise au point par notre partenaire Deep Block. Elle permet aux seuls membres autorisés de consulter les registres qui les concernent avec un simple accès à internet. Un gain de temps essentiel par rapport aux tableurs Excel à comparer et à mettre à jour avec les différents registres papier pour retrouver l’exacte composition de l’actionnariat !

Sur option du teneur de registre, chaque personne concernée peut aussi y accéder en quelques clics seulement et le consulter en toute rapidité et simplicité.

📌 La tenue dématérialisée de vos registres des mouvements de titres

Grâce aux solutions mises au point par Registre Général, tenir vos registres de mouvements de titres n’a jamais été aussi simple !

Voici comment procéder, étape par étape :

Une fois crée votre compte, cliquez sur l’onglet « REGISTRE DE TITRES » lié à votre société. Ce dernier vous présente :

• La liste de toutes les opérations effectuées sur le capital ;
• L’historique des mouvements de titres et des opérations sur le capital ;
• Les opérations en cours ;
• L’historique du registre.

Après avoir renseigné le capital social, vous pouvez initialiser le Registre des mouvements de titres.

Lorsque vous aurez cliqué sur « Initialiser le registre », il vous sera demandé si vous tenez déjà, pour cette entreprise, un registre des mouvements de titres.

Si c’est le cas, vous aurez alors la possibilité de saisir celui-ci à la main ou de l’importer. Si vous souhaitez le renseigner manuellement, il vous faudra renseigner les opérations passées de manière à arriver au capital social tel que vous l’avez renseigné dans l’onglet “Société”.

Si vous souhaitez importer votre ancien registre, vous devez renseigner le numéro de la dernière opération qui a eu lieu. Vous pouvez à tout moment importer la copie de votre ancien registre en cliquant sur « Importer ».Si vous n’avez pas encore de registre de titres, le registre en ligne va s’initialiser. Vous pourrez alors renseigner les opérations ultérieures au renseignement du capital grâce à la fonction « Nouvelle opération » dans l’onglet Registre de titres.

👉 Renseigner une nouvelle opération

Pour effectuer un transfert de titre sur la plateforme Registre Général, rien de plus simple :

Étape 1 : Vous avez besoin de vous munir de votre compte Registre Général et de vous connecter à votre tableau de bord. Cliquez sur votre société, puis veuillez vous rendre dans l’onglet « Registre de titres ».

Étape 2 :  Dans Registre de titres, vous pourrez commencer votre opération en cliquant sur le bouton « Nouvelle opération ».

Vous devez alors choisir votre « Type d’opération » parmis les 5 proposés :

• Modifier le capital : ce type d’opération concerne les augmentations et réductions de capital, que ce soit par modification du nombre de titres ou de leur valeur nominale. A l’issue, la capital social de la société est modifié.
• Transfert de titres : il s’agit de transférer des titres d’un compté d’associé à un autre. Le capital social n’est pas modifié. Les transferts peuvent être consécutifs notamment à une cession, à un prêt, à une location de titres, ou à une donation ou une succession, ou enfin à un partage d’indivision. Pour certaines opérations complexes, nous avons prévu un transfert “champs libre” qui vous permet d’indiquer le nom d’opération spécifique.
• Démembrement / remembrement : ces opérations permettent de scinder la propriété d’un titre entre l’usufruit et la nue-propriété. L’usufruitier peut recevoir les dividendes, mais ne peut pas la vendre. Ce privilège est celui du nu-propriétaire, qui est considéré comme l’associé. Lorsque l’usufruit est rétrocédé au nu-propriétaire, le titre est “remembré”, et redevient une action normale.
• Bons : ces opérations permettent d’émettre et d’attribuer des bons de souscription, soit BSA, soit BSPCE. Les bons permettent d'acquérir un titre de la société à un prix prédéterminé. Une fois acquis, le bon peut être converti en action, ce qui génère une émission de titres.
• Obligations : ces titres sont le support d’un prêt à la société. Les obligations peuvent être cédées, remboursées ou converties, ce qui génère dans ce cas une nouvelle émission d’actions.

Chaque opération est assortie d’un formulaire à renseigner pour l’intégrer au registre. Vous avez alors la possibilité de joindre les documents relatifs à l’opération et d’ajouter une observation. Elle sera également inscrite sur le registre après validation de l’opération.

Étape 3 : La page “Projet d’opération” vous demande d’indiquer les informations suivantes :

• Type et nom de l’opération : à savoir le nom que vous souhaitez lui attribuer ;
• Titulaire : c’est le cédant dans un transfert, à sélectionner dans la liste des associés ;
• Bénéficiaire : soit un autre associé, soit un tiers, auquel cas il faut créer un nouvel associé ;
• Type de titres : à sélectionner dans les titres dont dispose le Titulaire ;
• Nombre de titres concernés par l’opération ;
• Prix total de l’opération et de manière facultative, le prix par titre ;
• Date de l’opération ;
• Possibilité d’ajouter des observations si toutefois le besoin se ferait sentir.
• Ordre de mouvement et Cerfa 2759 : dans la partie « Documents liés », et une fois toutes les précédentes informations dûment renseignées,vous pouvez générer l’ordre de mouvement et le CERFA 2759, en appuyant sur les boutons dédiés. Ici, vous avez la possibilité de joindre tout document utile au traitement de votre demande en cliquant sur le bouton « Ajouter ».

Étape 4 : Vous pouvez envoyer en signature l’ordre de mouvement et le Cerfa 2759.

Étape 5 : A réception de l’ordre de mouvement signé, vous pouvez valider l’opération en cliquant sur le bouton « Inscrire dans le registre » ou, si vous ne le faites pas, pensez à enregistrer votre projet afin de sauvegarder votre avancement.

Notez d’ailleurs, pour organiser la fin de prêt de titres ou de location, qu’il vous sera possible d’y mettre un terme en suivant les mêmes étapes mais en renseignant toutefois « Fin de prêt » dans la liste déroulante du bouton nouvelle opération (étape 2).

👉 Certifier le registre des mouvements des titres

La certification permet de rendre le registre opposable à l’administration fiscale et aux autres contrôleurs. Sur la page du registre, vous pouvez télécharger le projet ou certifier le registre, grâce aux boutons situés juste sous le registre.

Après avoir cliqué sur « Certifier le registre », vous recevrez une notification vous informant qu’un email vous a été envoyé afin de signer votre registre.

Une fois toutes les étapes précédentes effectuées, vous recevrez dans votre boîte mail le message permettant de signer le registre.

ATTENTION : Lorsque vous recevez l’email de notre partenaire VitalSign et que vous cliquez sur le lien pour signer, il peut vous être demandé d’importer votre pièce d’identité afin de vous authentifier. Il s’agit d’une mesure de sécurité afin que le signataire soit bien la personne déclarée comme dirigeant ou mandataire. Ce justificatif ne vous sera demandé que lors de la première certification. Cette étape permet de procéder à la signature électronique avancée.

Lorsque l’identité du signataire a été vérifiée, vous pouvez descendre en bas de la page et cliquer sur « Recevoir le code de signature » dans la partie bleue et verte. Vous recevez alors le code de signature par SMS en provenance de VitalSign. Il vous suffit alors d’entrer, sur la page de votre navigateur, le code de signature reçu et de cliquer sur « Je signe le document ». Et voilà, votre registre est signé !

Après signature, vous recevrez un mail de Registre Général confirmant la certification de votre registre et vous offrant la possibilité d’accéder à votre registre de mouvements de titres sous format PDF. La version certifiée du registre sera également disponible en ligne, sur votre compte Société, dans l’onglet dédié au registre.

🙌 Essai gratuit et vidéo de démonstration 🙌

Vous pouvez essayer gratuitement l’intégralité des services et solutions que propose notre plateforme jusqu’à votre première certification !

Une vidéo de démonstration est disponible ici : https://youtu.be/DhQaKZFaUkw

N’hésitez pas à nous contacter via le formulaire de contact si vous souhaitez avoir de plus amples informations sur nos solutions.