LES REGISTRES DÉMATÉRIALISÉS : UNE GESTION SIMPLE, RAPIDE ET SÉCURISÉE

" Plus écologiques, plus fiables et plus faciles à tenir, les registres dématérialisés ouvrent de nouvelles possibilités pour les sociétés françaises."

👉 Les sociétés françaises sont dans l'obligation, selon leur forme juridique, de tenir un certain nombre de registres : registres des mouvements des titres, registres du personnel, registres des assemblées générales. Or, la tenue de ces registres est souvent éprouvante à cause du formalisme strict imposé par la loi. Face à l'importance accrue du numérique dans nos vies et la simplicité qu'il apporte, le législateur français a décidé d'autoriser la dématérialisation des registres des sociétés.

La tenue électronique des registres est néanmoins régie par des règles précises qui permettent de garantir leur sécurité, à un niveau équivalent ou supérieur au support papier. Nous vous expliquons quels registres précis sont concernés par la dématérialisation et comment s’assurer qu’ils soient bien tenus et infalsifiables.

👉  Les sociétés concernées et les types de registres dématérialisables

Les registres obligatoires des sociétés ont pour but de conserver tous les procès-verbaux et toutes les décisions prises par exemple à l’occasion des assemblées générales de votre entreprise. Ces décisions forment l’histoire de la vie de votre entreprise : augmentation ou réduction du capital, approbation des comptes, nomination du dirigeant de l’entreprise…

Traditionnellement, la tenue des registres obligatoires des sociétés se faisait sur un support physique papier et suivait un formalisme bien précis. Les décisions collectives prises par les associés ou les actionnaires d’une entreprise devaient être consignées dans un registre spécial. Chaque procès-verbal contenu dans ce registre devait également être coté et paraphé par un officier ministériel (maire, juge du tribunal de commerce…).

Face à ces contraintes particulièrement strictes pour les entreprises, le législateur a décidé de faire évoluer le droit pour gagner en souplesse et en simplicité à travers la possibilité de dématérialiser un certain nombre de registres des sociétés. Le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 a autorisé un grand nombre d’entreprises supplémentaires à dématérialiser leurs registres obligatoires et à les faire authentifier et sécuriser via la signature électronique avancée. Avant 2019, seules les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les SAS unipersonnelles (SASU) étaient autorisées à tenir des registres électroniques, notamment pour les procès-verbaux des décisions des actionnaires.

Depuis le décret de 2019, les sociétés suivantes sont donc habilitées à tenir des registres dématérialisés :

• Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) ;
• Les sociétés anonymes (SA) ;
• Les sociétés en nom collectif (SNC) ;
• Les sociétés en commandite simple (SCS) et en commandite par action (SCA) ;
• Les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) ;
• Les sociétés civiles ;
• Les commerçants et personnes physiques relevant du régime fiscal de la micro-entreprise.

En revanche, tous les registres ne sont pas (encore) concernés par la dématérialisation. Seuls les documents suivants peuvent dorénavant être enregistrés électroniquement :

• Les registres des délibérations des assemblées d’actionnaires des SA ;
• Les registres des délibérations des associés pour les SNC, les SARL, les SCS ;
• Les registres des délibérations et les registres des présences des conseils d’administration ou des conseils de surveillance ;
• Les registres des décisions collectives des associés de sociétés civiles.

L'authentification des procès-verbaux des registres dématérialisés se fait grâce à la signature électronique, qui a la même valeur légale que la signature physique.   Tous les procès-verbaux doivent être authentifiés à l’aide d’une signature électronique avancée telle que définie par le règlement européen n° 910/2014 du 23 juillet 2014, dit règlement « eIDAS ». Pour certifier les PV, la signature électronique doit :

• Être liée au signataire de manière univoque ;
• Permettre l’identification du signataire ;
• Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif ;
• Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

Les SAS et les SASU peuvent prévoir dans leurs statuts d’authentifier leurs registres et leurs procès-verbaux à travers une signature électronique simple. La signature électronique avancée reste néanmoins le principe en cas de silence des statuts.

Tous les documents dématérialisés doivent également être datés électroniquement grâce à un système d’horodatage offrant toute garantie de preuve. Les copies et les extraits des procès-verbaux en question n’ont pas à être horodatés.

Enfin, en plus des procès-verbaux, les registres en eux-mêmes peuvent aussi aujourd’hui être certifiés de façon électronique. La tenue des registres et des décisions de votre société est extrêmement importante. Certaines décisions prises par le ou les associés doivent effectivement impérativement faire l'objet d'une publication. Vous êtes également tenus de présenter les registres obligatoires de votre entreprise à l'administration fiscale en cas de contrôle.

Les registres des mouvements des titres ne concernent que les sociétés par actions, c’est-à-dire les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées.

Ce registre énumère toutes les opérations qui concernent le capital de votre entreprise : donation de titres, cession d’actions, apport d’actions, souscription d’obligations ou de bons… Le registre des mouvements de titres retrace également par ordre chronologique, comme son nom l’indique, tous les mouvements ayant trait aux titres de votre société.

Comme les registres des assemblées générales et des décisions collectives, la tenue physique du registre des mouvements de titres suit un formalisme particulier.

Toutes les opérations inscrites sur ce registre doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires : date de l'opération, noms, prénoms et domiciles du titulaire des anciens et nouveaux propriétaires des titres en cas de transfert, valeur nominale et nombre de titres transférés ou convertis…

Ce registre doit également être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce.

Depuis le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, il est néanmoins possible de dématérialiser son registre de mouvements de titres et de le sécuriser grâce à la technologie de la blockchain.

Il est en effet désormais possible d’utiliser la blockchain, aussi appelée dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) dans le droit français, pour la représentation et la transmission des titres d’une société. Les registres de mouvements de titres enregistrés et tenus via la blockchain ont la même valeur légale que les registres papier.

La blockchain présente l’avantage d’être plus sécurisée et plus fiable que les registres papier. De plus, les blockchains fonctionnent de façon décentralisée, ce qui réduit fortement les risques de perte ou de destruction des données.

Cet ancrage sur la blockchain a lieu au moment de la certification du registre de titres grâce à la signature avancée du registre par le dirigeant ou son mandataire.Si l’absence de tenue du registre des mouvements de titres n’est pas sanctionnée, ce registre reste fondamental pour votre entreprise pour l’enregistrement des opérations et la constitution du droit de propriété sur les titres. Ce registre doit également être présenté lorsqu’un nouvel actionnaire ou nouvel investisseur souhaite intégrer la société, ainsi qu’en cas de cession de l’entreprise.

Le registre du personnel doit être tenu par toutes les entreprises dès l’embauche de leur premier salarié. Ce registre a pour but de dresser la liste de toutes les personnes qui ont été accueillies dans l’entreprise : salarié, stagiaire et apprenti.

Les manquements d’inscription à ce registre sont sévèrement punis : l’absence du registre, l’absence de mise à jour et l’oubli de mentions obligatoires peuvent entraîner jusqu’à 750 euros d’amende par salarié concerné.

Le législateur n’ayant prévu aucun formalisme particulier pour la tenue de ce registre, il est autorisé de le tenir sous format papier ou de façon dématérialisée.

Registre Général vous permet de dématérialiser et de stocker facilement et légalement vos registres d’assemblées générales et de décisions collectives, vos registres de mouvements de titres et vos registres du personnel.

Soutenu par Seraphin.legal, l’Incubateur du Barreau de Marseille, le Réseau national des Incubateurs de Barreaux et la Bpifrance, Registre Général vous permet d’ajouter, de visualiser et de stocker en toute sécurité les registres les plus importants de votre entreprise.

L’ajout de registres dématérialisés sur Registre Général vous permet de gagner du temps tout en vous garantissant une meilleure transparence et une plus grande fiabilité par rapport au format papier. Les registres dématérialisés sont plus faciles à tenir et à mettre à jour, mais ils sont aussi plus facilement accessibles.

Ce gain en accessibilité a une importance fondamentale puisque certains registres doivent être consultés ou modifiés pour toutes les opérations majeures de la vie de votre entreprise mais aussi en cas de litige ou de contrôle. Les procès-verbaux et le registre du personnel peuvent effectivement être exigés en cas de contrôle de l’URSSAF, de l’inspection du travail ou encore en cas de contrôle fiscal. Le registre de mouvements des titres a également une utilité fondamentale en cas de litige entre actionnaires.

Les registres du personnel et les registres obligatoires ainsi que l’ensemble des décisions et des procès-verbaux peuvent être ajoutés, créés et stockés sur Registre Général. Les décisions, procès-verbaux et les registres déjà existants peuvent également être importés en toute simplicité sur notre plateforme. La solution que nous avons développée propose également un remplissage semi-automatique des registres à partir des données déjà stockées relatives à votre société, ce qui permet un gain de temps considérable par rapport à la tenue des registres papier.

Tous les procès-verbaux et toutes les décisions prises en assemblée générale ayant été ajoutés sur Registre Général peuvent être certifiés, avec la même valeur légale qu’un registre papier. La solution de Registre Général permet également de certifier le registre dans son intégralité, en plus de la certification des procès-verbaux.

Enfin, les registres du mouvement de titres peuvent également être facilement ajoutés, créés et visualisés sur Registre Général. Registre Général s’est associé à Deep Block, entreprise spécialisée dans les solutions blockchain à destination des entreprises, pour proposer la dématérialisation de vos registres de mouvement de titres. La solution de Registre Général permet de visualiser facilement la répartition des titres de votre entreprise entre tous les actionnaires.

👉 Contactez-nous pour une démonstration de notre solution fiable et légale de dématérialisation des registres